| Titre : | Corporate governance : la loi du 2 août 2002 |
| Auteurs : | Xavier Dieux ; Didier Willermain |
| Type de document : | Livre |
| Editeur : | Bruxelles : Larcier, 2004 |
| Collection : | DOSSIERS DU JOURNAL DES TRIBUNAUX |
| ISBN/ISSN/EAN : | 2-8044- |
| Format : | 148 p. |
| Sujets-matières : |
droit commercial
entreprise |
| Index. décimale : | 34220 (Droit commercial.) |
| Résumé : |
La loi du 2 août 2002 a apporté d'importantes modifications aux dispositions du Code des sociétés relatives à la gestion et au contrôle des sociétés tant privées que faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne. C'est ainsi la cinquième fois, en un peu plus de dix ans, que la législation sur les sociétés commerciales est modifiée et elle l'est, à nouveau, sur des points dont l'importance est parfois considérable. Le dynamisme du droit des sociétés fait maintenant partie, il est vrai, de sa nature intrinsèque. La pression du droit européen et du droit financier en fournit une première explication et il s'y ajoute, depuis quelques années, un renouvellement de la réflexion fondamentale sur les principes de «corporate governance». La filiation de la loi du 2 août 2002 avec ceux-ci est très directe, l'objectif principal poursuivi par le législateur ayant été d'améliorer le bon fonctionnement des sociétés dans l'intérêt tant du management que des investisseurs. Le présent ouvrage replace la loi du 2 août 2002 dans le contexte des réflexions les plus récentes sur les principes de «corporate governance» et des évolutions du droit des sociétés et analyse, de manière approfondie et systématique, les modifications qu'elle apporte à ce droit, en tirant les enseignements de deux années d'application de la loi. Sont ainsi successivement examinées les dispositions de la loi du 2 août 2002 relatives (I) au comité de direction et aux comités consultatifs, (II) à l'exercice par les personnes morales de Fonctions d'administrateur, de membre de comité de direction ou de gérant de sociétés, (III) aux relations intra-groupes et aux administrateurs indépendants, (IV) à l'indépendance du commissaire et (V) aux assemblées générales. L'ouvrage contient également une bibliographie de chacun des sujets abordés. |
| Note de contenu : |
TABLE DES MATIERES I. APERCU GENERAL . . . . . . . . 1. Principe et objectif de la réforme . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 7 2. Structure, objet et méthodologie de la loi nouvelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 II. LE COMIT E DE DIRECTION ET LES COMITES CONSULTATIFS .. . . . . . . . . . . . 13 3. Principe et objectif de la réforme . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 4. Instauration du comitE de direction - Nécessité d'une habilitation statutaire . . . . 15 5. Mesures de publicité. . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . 17 6. Détermination des compétences, de la composition et des règles de fonctionnement Du comitE de direction - Principe et mesures de publicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 7. Pouvoirs du comité de direction - Principe et exceptions - Compétences " réservées " Au conseil d'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 8. Pouvoirs du comité de direction - Exceptions (suite) : politique générale de la société . ... . . . 23 9. Pouvoirs de représentation . .. . . . . . . . . . 23 10. Articulation des pouvoirs du comité de direction et des pouvoirs du conseil d'administration . . . . . . 27 11. Composition du comité de direction et modalités de fonctionnement . . . . . . . . . . . 31 12. Statut des membres du comité de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 13. Le régime des conflits d'intérêts et les opérations " intra-groupes " . . . . . . . . . . . . 35 14. Responsabilité civile des membres du comitE de direction et des administrateurs 37 15. Décharge, intentement de l'action et prescription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 16. Les comités consultatifs . . .. . . . . . . . . . . 42 17. Droit transitoire . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 43 III. LES PERSONNES MORALES APPELEES AUX FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR, DE MEMBRE DU COMITE DE DIRECTION OU DE GERANT . . . .. . . . 45 18. Principe et champ d'application de la réforme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 19. Champ d'application (suite) : comité de direction et gestion journalière . . . . . . . . 46 20. Conditions d'exercice du mandat confié `a une personne morale - Choix d'un représentant permanent . . . . . . . . . . 47 21. Représentant permanent et organes de la société représentée . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 22. Conditions d'exercice (suite) - Modalités de désignation du représentant permanent et sanctions . . .. . . . 52 23. Responsabilité civile liée `a l'exercice du mandat d'administrateur ou de gérant confié à la personne morale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 24. Représentant permanent " travailleur " - Les privilèges du droit social. . . . . . . . 56 25. Responsabilité civile (suite) - Conflits d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 26. Responsabilité civile (suite) - Varia : solidarité, prescription, décharge . . . . . . . . 58 27. Responsabilité pénale . . . .. . . . . . . . . . 59 IV. LES RELATIONS INTRA-GROUPES ET LES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS . . 61 28. Aperçu général : l'article 524 du Code des sociétés comme ébauche d'un droit des groupes de sociétés - Les grandes options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 29. Aperçu général (suite) : l'utilisation de la technique de " corporate governance " Des administrateurs indépendants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 30. Champ d'application ratione personae - Limitation aux sociétés cotées . . . . . . . . 69 31. Champ d'application ratione materiae : opérations et décisions relevant de la compétence du conseil d'administration, du comité de direction et du délégué à la gestion journalière .. . 71 32. Champ d'application (suite) - Décisions et opérations affectant les relations de groupe . . . . . 72 33. Champ d'application ratione materiae : exceptions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 34. Champ d'application territorial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 35. Les administrateurs indépendants : critères de l'indépendance . . . . . . . . . . . . . . . . 77 36. Les administrateurs indépendants (suite) : désignation, démission, révocation . . 79 37. Avis des administrateurs indépendants et décision du conseil d'administration . 80 38. Sanctions. . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . 83 39. Les " corporate opportunities " . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 40. Droit transitoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 V. LES DISPOSITIONS DESTINEES A RENFORCER L'INDEPENDANCE DU COMMISSAIRE 89 41. Missions diverses des commissaires - Rappel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 42. L'indépendance des commissaires - Fondement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 43. Risques d'atteintes à l'indépendance des commissaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 44. Développements récents en matière d'indépendance du contrôleur légal des comptes . . . . .. . . . 93 45. Développements récents (suite) - Initiatives européennes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 46. Développements récents (suite) - La loi " Sarbanes-Oxley " . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 47. Cadre réglementaire belge antérieur `a la rEforme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 48. Grands axes de la réforme de 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 49. Options rejetées par le législateur belge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 50. Analyse de la loi - Première règle nouvelle : l'introduction d'une période de " viduité " (" cooling-off period ") - Principe et champ d'application . . . . . . . 101 51. La période de " viduité " (suite) - Sanctions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 52. Analyse de la loi (suite) - Deuxième règle nouvelle : la réglementation des prestations de services " non revisoraux " par le commissaire - Règle applicable `a toutes les sociétés - Principes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 53. Règle applicable `a toutes les sociétés (suite) - Champ d'application . . . . . . . . . . . . 107 54. La réglementation des prestations de services " non revisoraux " par le commissaire (suite) - Liste des services incompatibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 55. Règle supplémentaire pour les sociétés cotées et pour les sociétés faisant partie d'un groupe devant établir des comptes consolidés - Principe du " one to one " 110 56. Principe du " one to one " (suite) - Difficultés d'interprétation et d'application 112 57. Principe du " one to one " (suite) - Exceptions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 58. Prestations de services " non audits " (suite) - Sanctions en cas de violation de l'article 133, alinEa 5, et de l'article 133, alinEas 8 et 9. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 59. Analyse de la loi (suite) -Troisième règle nouvelle : informations complémentaires dans le rapport annuel . . . . . . . . 118 60. Analyse de la loi (suite) - Le contrôle de l'indépendance du commissaire . . . . . . . 119 61. Droit transitoire . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 120 VI. LES DISPOSITIONS RELATIVES `A L'ASSEMBLEE GENERALE. . . . . . . . . 123 62. Introduction . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 123 63. Décisions par Ecrit - Principe et champ d'application . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 64. Décisions par Ecrit (suite) - Décisions concernées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 65. Décisions par Ecrit (suite) - Condition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 66. Décisions par Ecrit (suite) - Modalités et situations des membres de l'organe d'administration, des commissaires et des titulaires de titres avec voix consultative . .. . . . 128 67. Décisions par Ecrit (suite) - Nécessité de convoquer une assemblée générale " classique ". . . . . . . . . 131 68. Décisions par Ecrit (suite) - Appréciations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 69. Procédure d'enregistrement pour les sociétés cotées - Principes et sociétés visées 133 70. Procédure d'enregistrement pour les sociétés cotées (suite) - Modalités . . . . . . . . 135 71. Procédure d'enregistrement pour les sociétés cotées (suite) Coexistence de la nouvelle procédure avec les procédures " classiques " . . . . . . . 137 72. Nouveaux délais de convocation pour les sociétés cotées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 INDICATIONS BIBLIOGRAPHIQUES RELATIVES A LA LOI DU 2 AOUT 2002. . . . . . . . . . . . 141 |
| Fonds : | Courant |
Exemplaires (1)
| Code-barres | Cote | Support | Localisation | Section | Disponibilité |
|---|---|---|---|---|---|
| PCF L 00003095 | 34220DIEC | Indéterminé | Centre de documentation | Salle de lecture | Disponible |
